Feedback
ella
Het vennootschapsrecht wordt in een nieuw kleedje gestoken en ondergaat een grondige wijziging.  Vennootschapsrecht heeft toch weinig te maken met HR? Klopt, maar er zijn een aantal raakvlakken. Sociale documenten vermelden de rechtsvorm (BVBA, NV,…). Verschillende maatregelen tot vrijstellingen doorstortingen bedrijfsvoorheffing verwijzen naar het begrip KMO, zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.
 
Het bestaande Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) wordt vervangen door een nieuw ‘Wetboek van vennootschappen en verenigingen’, afgekort WVV. Dit wetboek vervangt niet alleen het bestaande Wetboek van Vennootschappen, maar ook de wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de internationale verenigingen zonder winstoogmerk en de stichtingen.
 
Onze bedoeling is niet een volledige bespreking van het nieuwe vennootschapsrecht, in deze nieuwsbrief. We focussen ons op bepaalde aspecten die een invloed hebben op de HR-praktijk.
 
Eén van de belangrijke punten is de beperking van het aantal vennootschapsvormen. Naast zijn naam is de rechtsvorm een element waarmee de werkgever-rechtspersoon zich identificeert. Diverse, ook sociale, documenten, vermelden de rechtsvorm. In deze nieuwsbrief  gaan we dan ook dieper in op deze wijzigingen van de rechtsvorm.
 
Samengevat :
 
Rechtsvormen die blijven
  • de maatschap;
  • de vennootschap onder firma, afgekort VOF;
  • de gewone commanditaire vennootschap, afgekort CommV;
  • de naamloze vennootschap, afgekort NV;
  • de Europese vennootschap, afgekort SE;
  • de Europese Coöperatieve Vennootschap, afgekort SCE;
  • het Europees economisch samenwerkingsverband, afgekort EESV
 
Rechtsvormen die blijven, maar hun naam wijzigt
  • BVBA wordt de besloten vennootschap, afgekort BV;
  • CVBA wordt de coöperatieve vennootschap, afgekort CV.
 
Rechtsvormen die verdwijnen
  • de tijdelijke vennootschap;
  • de stille vennootschap;
  • de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid, afgekort CVOA;
  • het economisch samenwerkingsverband, afgekort ESV;
  • de landbouwvennootschap, afgekort LV;
  • de commanditaire vennootschap op aandelen, afgekort Comm. VA;
  • de variant vennootschap met sociaal oogmerk, afgekort VSO;
  • de varianten e(enpersoons)-BVBA en de s(tarters)-BVBA.
 
Blijven of worden varianten van een rechtsvorm
  • landbouwonderneming (LO);
  • sociale onderneming (SO);
  • stille of tijdelijke maatschap.
 
 
In een volgende nieuwsbrief bespreken we nog :
 
  • de groottecriteria vervat in het wetboek van vennootschappen om te beoordelen of een vennootschap groot, klein of micro is. De toekenning van sommige vrijstellingen doorstortingen bedrijfsvoorheffing hangt af van deze beoordeling of kwalificatie; de gegevens die moeten worden opgenomen in de sociale balans, ...
 
  • In een naamloze vennootschap (NV) en een Commanditaire vennootschap op aandelen (Comm. VA) is kapitaalsverhoging ten behoeve van het personeel mogelijk, met een goedgunstige parafiscale regeling van een décote of korting van max. 20%;
 
Opgelet!
De wet is gestemd in de Kamer. We wachten enkel nog op de publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Bron:
Wetsontwerp tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, nrs 3119/1 tot 17;Wetsontwerp tot aanpassing van bepaalde federale fiscale bepalingen aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, nrs 3367/1 tot 4.
 
 
Een werkgever identificeert zich via zijn naam maar ook rechtsvorm, bijvoorbeeld Newco NV of SD Worx vzw. Diverse, ook sociale, documenten, vermelden de rechtsvorm.
 
Eén van de krachtlijnen van het nieuwe vennootschapsrecht is een doorgedreven vereenvoudiging. Een aantal rechtsvormen gaan op de schop, wisselen van gedaante of ondergaan een naamswijziging.
De volgende rechtsvormen blijven bestaan als afzonderlijke rechtsvorm:
 
  • de maatschap;
  • de vennootschap onder firma, afgekort VOF;
  • de gewone commanditaire vennootschap, afgekort CommV;
  • de naamloze vennootschap, afgekort NV;
  • de Europese vennootschap, afgekort SE;
  • de Europese Coöperatieve Vennootschap, afgekort SCE;
  • het Europees economisch samenwerkingsverband, afgekort EESV
  • de besloten vennootschap, afgekort BV.
  • de coöperatieve vennootschap, afgekort CV.
 
Volgende vennootschapsvormen verdwijnen :
 
  • de tijdelijke vennootschap;
  • de stille vennootschap;
  • de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid, afgekort CVOA;
  • het economisch samenwerkingsverband, afgekort ESV;
  • de landbouwvennootschap, afgekort LV;
  • de commanditaire vennootschap op aandelen, afgekort Comm.VA;
  • de variant vennootschap met sociaal oogmerk, afgekort VSO;
  • de varianten e(enpersoons)-BVBA en de s(tarters)-BVBA.
 
Vennootschappen waarvan de rechtsvorm verdwijnt, zullen zich moeten omvormen naar een aanleunende vennootschapsvorm.
 
Landbouwonderneming
De landbouwvennootschap verdwijnt dan wel als afzonderlijke vennootschapsvorm, maar een vennootschap met als doel de exploitatie van een land- en tuinbouwbedrijf, kan erkend worden als landbouwonderneming. Deze erkenning kan worden gegeven aan een vennootschap onder firma (‘VOFLO’), een commanditaire vennootschap (‘CommVLO’), een besloten vennootschap (‘BVLO’) en een coöperatieve vennootschap (‘CVLO’).
 
Stille of tijdelijke maatschap
Een maatschap kan ‘stil’ zijn indien een zaakvoerder in eigen naam optreedt zonder het bestaan van de vennootschap of de naam van de vennoten kenbaar te maken, of ‘tijdelijk’. Bijvoorbeeld ze wordt aangegaan om een bepaalde werf te realiseren. De stille of tijdelijke vennootschappen als afzonderlijke vorm worden hierdoor overbodig.
 
Vennootschappen met een sociaal oogmerk
De vennootschap met sociaal oogmerk is geen op zichzelf staande vennootschap, maar een bijzondere variant van de bestaande vennootschapsvormen. Deze vennootschap valt heden onder een aparte regeling. In het nieuwe wetboek kunnen vennootschappen die tot doel hebben een positieve maatschappelijke impact te bewerkstelligen op mens, milieu of samenleving als ‘sociale ondernemingen’ (SO) erkend worden door een overheidsinstantie. Vroeger werd deze kwalificatie niet gecontroleerd. Hiertoe moet de vennootschap aan een aantal voorwaarden voldoen. Eén daarvan is dat ze de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap (‘CVSO’) heeft aangenomen.
 
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, afgekort BVBA wordt voortaan de besloten vennootschap, afgekort BV.
 
De coöperatieve vennootschap beperkte aansprakelijkheid, afgekort CVBA wordt voortaan de coöperatieve vennootschap, afgekort CV. Het vroegere onderscheid tussen een coöperatieve vennootschap met beperkte (CVBA) en onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA), is verdwenen door de opheffing van de CVOA.
 
Het nieuwe wetboek treedt inwerking op 1 mei 2019. Een nieuwe vennootschap oprichten met een afgeschafte rechtsvorm na 1 mei 2019, is niet meer mogelijk.
 
Bijvoorbeeld
Na 1 mei 2019 kunnen er geen vennootschappen in de vorm van een BVBA opgericht worden. Zij zullen de vorm van een besloten vennootschap (BV) krijgen.
 
Voor de, op deze datum, bestaande vennootschappen zal het oude Wetboek van Vennootschappen voor een bepaalde periode van toepassing blijven.
 
De vennootschappen die reeds bestonden kunnen hun afgeschafte rechtsvorm echter nog enige tijd behouden, zelfs nadat de WVV op hen van toepassing is geworden. Zo kan een landbouwvennootschap of een economisch samenwerkingsverband (ESV) deze rechtsvorm tot 1 januari 2024 behouden, terwijl ze vanaf 1 januari 2020 wel al onderworpen is aan een aantal dwingende bepalingen van de WVV.
 
Het hervormde ondernemingsrecht schaft, vanaf 1 november 2018, de begrippen 'koopman' of 'handelaar' af. Voortaan is iedere rechtspersoon een onderneming.
 
De invoering van het nieuwe begrip onderneming en de daarmee gepaard gaande opheffing van het begrip handelaar en daden van koophandel heeft de afschaffing van het onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen tot gevolg.
 
De 'burgerlijke vennootschap met handelsvorm', gebruikt voor ondernemingen die geen handelskarakter hadden (bv. vennootschappen opgericht met het oog op de uitoefening van een vrij beroep), verdwijnt dan ook.
 
Het wetboek vervangt niet alleen het bestaande Wetboek van vennootschappen, maar ook de wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen.
 
Een ruimer ondernemingsbegrip vervangt, sinds 1 november 2018, het begrip handelaar. Dit is een gevolg van de hervorming van het ondernemingsrecht. Ook VZW’s kwalificeren voortaan als ondernemingen. Op basis hiervan oordeelt de wetgever om de VZW onder te brengen in dit wetboek. Op de nieuwe inhoudelijke wijzigingen of verplichtingen gaan we in deze nieuwsbrief niet verder in.
 
In het huidige systeem ligt het onderscheid tussen een vennootschap en een VZW (naast het belangloos doel van een VZW), in :
 
  • de toegelaten activiteiten. Een VZW mag in hoofdorde geen commerciële of winstgevende activiteiten uitoefenen;
  •  het winstverdelingsoogmerk. Een VZW mag geen winst uitdelen aan haar leden.
 
Het verbod van welke activiteiten al dan niet toegelaten zijn, is zeer onduidelijk en leidt tot discussie. Het criterium van de toegelaten activiteit verdwijnt. Een VZW kan in de toekomst zonder enige beperking een economische activiteit verrichten, voor zover zij niet overgaat tot enerlei rechtstreekse of onrechtstreekse winstuitkering onder haar leden. Zo wordt komaf gemaakt met de moeilijkheden die verband houden met de netelige vraag in welke mate een vereniging commerciële of winstgevende activiteiten kan verrichten om middelen te genereren ten behoeve van haar belangeloos doel.
 
Het uitkeren van winst wordt het enige onderscheid tussen een vennootschap en vereniging. Er kan geen winstuitkering zijn, binnen de VZW dan voor het belangeloos doel.
 
Op fiscaal vlak wijzigt er niets. Om uit te maken of een VZW aan de rechtspersonenbelasting, dan wel aan de vennootschapsbelasting is onderworpen, moet niet naar het doel van de vereniging gekeken worden. Wat telt, is de werkelijk uitgeoefende activiteit. Het criterium van de bijkomstigheid van economische activiteit blijft op dit vlak wel van belang.
 
In verschillende sociale wetgevingen wordt de al dan niet commerciële activiteit als onderscheidend criterium voor een onderscheid te maken tussen commerciële en niet commerciële organisaties. Gezien ook niet-commerciële organisaties commerciële activiteiten mogen uitoefenen in het kader van hun belangloos doel, zal dan ook moeten aangepast worden.
 
Bijvoorbeeld : de omschrijving van een aantal PC's vereisen een formele aanpassing.
 
  • In Paritair Comité voor de non-profitsector (337.00) verstaat men non-profit 'zonder de bedoeling daarmee winst te maken';
  • Paritair Comité voor de socio-culturele sector is van toepassing op de organisaties die geen winstgevend doel nastreven.
 
Dit betekent NIET dat de werkgevers die nu vallen onder dergelijk PC, onmiddellijk van PC moeten veranderen. Gezien voortaan een economische activiteit toegelaten is, dringt een formele aanpassing van de bevoegdheidsomschrijving van deze PC's wel zich op.
 

Oeps,

Onze excuses, er is iets fout gelopen.

Probeert u het later eens opnieuw.

Was deze informatie nuttig voor u?

Ja Nee

Welke van de volgende beschrijft jouw feedback het best?






Jouw feedback

De versie van de browser die U gebruikt is niet optimaal voor deze website. De meeste functies zullen niet goed werken. De versie die u gebruikt wordt ook niet meer ondersteund door Microsoft en hierdoor loopt u security risico’s. Om de veiligheid en privacy van uw data te kunnen blijven garanderen, raden wij aan om zo snel mogelijk naar Internet Explorer 11 te upgraden of de laatste versie van een andere browser te gebruiken.