Op weg naar een nieuw remuneratiebeleid
De afgelopen jaren haalden enkele bestuurders van grote overheidsbedrijvende media door de erg omvangrijke opzegvergoedingen die ze bij hun ontslag hadden meegekregen. Die “gouden handdrukken” of “gouden parachutes” leidden tot een golf van verontwaardiging bij de publieke opinie en de overheid.
Om hier iets aan te doen heeft de wetgever enkele bepalingen laten opnemen in het Wetboek van Vennootschappen. Beursgenoteerde vennootschappen moeten voortaan in hun jaarverslag ‘een verklaring van deugdelijk bestuur’ opnemen. Deze verklaring bestaat onder andere uit een remuneratieverslag dat de regels bepaalt omtrent de vertrekvergoedingen van de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, leiders en andere personen die belast zijn met het dagelijks bestuur.
Naast deze verklaring wordt er ook een remuneratiecomité opgericht dat toeziet op de effectieve uitvoering van het remuneratiebeleid.
Vertrekvergoedingen: in principe maximum 12 maanden loon
De nieuwe bepalingen omtrent de vertrekvergoedingen hebben betrekking op de volgende topmanagers in beursgenoteerde vennootschappen of autonome overheidsbedrijven:
- een uitvoerend bestuurder
- een lid van het directiecomité
- een lid van elk comité waar de algemene leiding van de vennootschap wordt besproken, en dat wordt georganiseerd buiten de regeling van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen (de statuten kunnen de raad van bestuur toestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomité)
- een persoon belast met het dagelijks bestuur
Indien een overeenkomst met één van deze managers een vertrekvergoeding voorziet die hoger is dan 12 maanden loon, moet dit vooraf goedgekeurd worden door de eerstvolgende gewone algemene vergadering van de onderneming. Deze grens kan worden opgetrokken tot 18 maanden loon na een gemotiveerd advies van het remuneratiecomité.
Opdat de algemene vergadering binnen de onderneming een hogere vertrekvergoeding kan toekennen, moet er eerst een verzoek aan hen worden overgemaakt. Dit verzoek moet eveneens worden meegedeeld aan de ondernemingsraad, de werknemersafgevaardigden in het comité voor preventie en bescherming op het werk of de syndicale afvaardiging. Dit moet 30 dagen voor de publicatiedatum van de oproep tot vergadering gebeuren.
De drie vermelde partijen (ondernemingsraad, werknemersafvaardiging of syndicale afvaardiging) kunnen indien gewenst altijd een advies uitbrengen aan de Algemene Vergadering.
Bovenstaande regels gelden ook voor autonome overheidsbedrijven.
De nieuwe regels zijn van toepassing op overeenkomsten die worden afgesloten of verlengd vanaf 3 mei 2010.
Variabele vergoedingen
Wanneer de bovenvermelde topmanagers een variabele vergoeding krijgen, gelden enkele criteria die uitdrukkelijk in een overeenkomst moeten worden vermeld.
Op uitzondering van andere statutaire bepalingen of een uitdrukkelijke goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders, zijn volgende criteria van kracht:
- 1/4e van de variabele vergoeding voor een topmanager in een beursgenoteerde vennootschap moet gebaseerd zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar.
- 1/4e van de variabele vergoeding moet gebaseerd zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar.
Deze verplichting geldt niet indien de variabele vergoeding 1/4e of minder van de jaarlijkse vergoeding bedraagt.
Bovenstaande regels gelden ook voor autonome overheidsbedrijven.
De nieuwe regels zijn van toepassing vanaf het boekjaar dat aanvangt na 31 december 2010.
De Arbeidsovereenkomstenwet en het recht op hogere vergoedingen
Sommige bestuurders zijn aan een onderneming verbonden door een arbeidsovereenkomst en hebben op basis van de Arbeidsovereenkomstenwet recht op een opzegvergoeding die hoger ligt dan 12 of 18 maanden loon.
De Arbeidsovereenkomstenwet voorziet specifieke regels omtrent opzegvergoedingen. Topmanagers vallen dan wellicht in de categorie van de “hogere” bedienden (met een jaarloon dat hoger is dan 60.654 euro). De opzeggingstermijn wordt voor deze personen vastgelegd via een overeenkomst of via de arbeidsrechtbank.
Daarnaast moeten de wettelijke minimumtermijnen worden gerespecteerd. Deze bedraagt 15 maanden bij een anciënniteit van 20 jaar of meer en een opzegging door de werkgever.
Wanneer de opzeggingstermijn bij overeenkomst wordt vastgesteld en ze bedraagt meer dan 12 (of maximum 18) maanden loon, dan moet de Algemene Vergadering deze overeenkomst voortaan uitdrukkelijk goedkeuren.
De nieuwe regeling gaat over overeenkomsten over vertrekvergoedingen. Komen partijen niet tot een overeenkomst, dan zal de rechter de opzeggingstermijn vaststellen. Een dergelijk vonnis wordt niet geviseerd in de nieuwe regeling, aangezien het geen overeenkomst over de vertrekvergoeding betreft. In dat geval is de goedkeuring van de Algemene Vergadering dus niet vereist.